החצי השני של הפרשה הוא סדרה של נפילות אחרי החצי הראשון הנשגב של קריעת ים סוף ושירת הים.
המעמד הגדול של קריעת ים סוף: "ויאמינו בה' ובמשה עבדו", מתחלף מהר לתלונות, מיאון, מסה ומריבה של בני ישראל בקב"ה ומשה.
המדרש מספר איך משה צריך להסיע את בני ישראל מים סוף ולמנוע את חזרתם למצרים: "אמרו ישראל באותה שעה: כלום הוציאנו הקב"ה ממצרים אלא בשביל ה' דברים: אחת, לתת לנו ביזת מצרים; שנית, להרכיבנו על ענני כבוד; שלישית, לקרוע לנו את הים; רביעית, להיפרע לנו מן המצריים; חמישית, לומר לפניו שירה. עכשיו כבר נתן לנו ביזת מצרים, והרכיבנו על ענני כבוד, וקרע לנו את הים, ופרע מן המצריים, ואמרנו שירה לפניו – נחזור למצרים!"
ומיד בסמוך: "וַיָּבֹא עֲמָלֵק וַיִּלָּחֶם עִם יִשְׂרָאֵל בִּרְפִידִם", ודורשים סמוכין בין הפרשות, היינו שמלחמת עמלק באה בשל תלונות בני ישראל. ןכן דורשים את המילה רפידים – שרפו ידיהם מן התורה והמצוות.
באה התורה ללמדנו שהצרות החיצוניות (עמלק) באות עלינו כשכוח האמונה שלנו בקדוש ברוך הוא יורד, כפי שהיה כאן במסה ומריבה